Produkt własny czy „składak”? Jak patrzy na to prawo UE
W projektach innowacyjnych, wdrożeniowych i B+R często pojawia się praktyczne pytanie: czy wyrób oferowany przez firmę pod własną marką jest rzeczywiście jej produktem, jeżeli część komponentów pochodzi od zewnętrznych dostawców, a część procesu produkcyjnego wykonują kooperanci?
To pytanie ma znaczenie nie tylko prawne, ale również biznesowe i projektowe. Dotyczy firm, które rozwijają własne rozwiązania produktowe, ale nie wytwarzają samodzielnie każdego elementu w swoim zakładzie. W nowoczesnej gospodarce jest to sytuacja typowa: produkt końcowy może powstawać z komponentów dostarczanych przez wyspecjalizowanych producentów, przy udziale podwykonawców, integratorów, projektantów lub dostawców technologii. Kluczowe jest więc nie to, czy przedsiębiorstwo fizycznie wykonało każdy element produktu, lecz czy odpowiada za produkt końcowy jako własny wyrób wprowadzany do obrotu.
Producent w prawie UE to nie tylko „fabryka”
W prawie UE pojęcie producenta jest rozumiane szerzej niż potocznie. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/988 w sprawie ogólnego bezpieczeństwa produktów definiuje producenta jako podmiot, który wytwarza produkt albo zleca jego zaprojektowanie lub wytworzenie, a następnie sprzedaje go pod własną nazwą lub własnym znakiem towarowym.
Oznacza to, że producentem może być zarówno firma posiadająca własną linię produkcyjną, jak i firma, która organizuje proces powstania produktu przy udziale zewnętrznych podmiotów, ale występuje wobec rynku jako podmiot odpowiedzialny za wyrób końcowy. Podobne podejście przedstawia Komisja Europejska w „Niebieskim przewodniku” z 2022 r. Komisja wskazuje, że producentem jest podmiot, który wytwarza produkt albo zleca jego wytworzenie i wprowadza go na rynek pod własną nazwą lub znakiem towarowym.
Produkt własnej marki może powstawać z cudzych komponentów
W praktyce wiele produktów końcowych jest efektem integracji różnych komponentów. Urządzenie elektroniczne może zawierać gotowy zasilacz, obudowę, oprogramowanie i elementy wykonane przez wyspecjalizowanych kooperantów. Produkt przemysłowy, oświetleniowy czy automatyki budynkowej może być złożony z części, których pierwotni producenci są różni. Nie przesądza to jednak, że firma oferująca wyrób końcowy jest wyłącznie handlowcem. Dla prawa UE istotne jest, kto odpowiada za produkt jako całość: za jego koncepcję, parametry, funkcję, dokumentację, zgodność, oznakowanie, identyfikowalność i wprowadzenie do obrotu.
„Niebieski przewodnik” wprost dopuszcza model, w którym producent zleca zaprojektowanie, wytworzenie, montaż, pakowanie, przetworzenie lub etykietowanie produktu, jeżeli następnie wprowadza go do obrotu pod własną nazwą lub znakiem towarowym. W takim przypadku musi jednak zachować kontrolę nad produktem i posiadać informacje niezbędne do wykazania jego zgodności. To właśnie odróżnia produkt własny od prostego obrotu cudzym towarem.
„Składak” czy produkt końcowy?
Określenie „składak” bywa używane potocznie, ale z punktu widzenia oceny prawnej i projektowej jest mało precyzyjne. Sam fakt, że produkt składa się z elementów pochodzących od różnych dostawców, nie oznacza jeszcze, że nie jest produktem własnym. Właściwe pytanie brzmi inaczej: czy firma jedynie kupuje gotowy cudzy wyrób i odsprzedaje go dalej, czy też tworzy, konfiguruje, integruje albo rozwija produkt końcowy, który jest oferowany pod jej marką i za który ponosi odpowiedzialność?
Za produktem własnym przemawiają w szczególności: własna koncepcja produktu, wpływ na parametry techniczne lub użytkowe, dobór i integracja komponentów, dokumentacja, oznakowanie własną marką, odpowiedzialność za zgodność i bezpieczeństwo oraz kontrola nad procesem projektowania, montażu lub kompletacji. Z kolei ryzyko uznania działalności za czysto handlową rośnie wtedy, gdy firma nie ma realnego wpływu na cechy produktu, nie posiada dokumentacji, nie odpowiada za zgodność, nie dokonuje integracji ani modyfikacji, a jej rola ogranicza się do zakupu i odsprzedaży gotowego towaru innego producenta.
Producent komponentu a producent produktu końcowego
W łańcuchach dostaw naturalne jest, że producent komponentu i producent wyrobu finalnego są różnymi podmiotami. Dostawca zasilacza, obudowy, modułu elektronicznego, profilu, czujnika lub elementu mechanicznego może być producentem danego komponentu. Nie oznacza to jednak automatycznie, że jest producentem całego produktu końcowego. Jeżeli inna firma wykorzystuje te elementy do stworzenia kompletnego wyrobu, nadaje mu określoną funkcję, sprzedaje go pod własną marką i odpowiada za zgodność całości, może być traktowana jako producent wyrobu finalnego.
To rozróżnienie jest szczególnie ważne w projektach B+R oraz projektach dotyczących innowacji produktowych. Innowacja nie zawsze polega na wynalezieniu każdego komponentu od podstaw. Często polega na nowej konfiguracji, integracji, funkcjonalności, zastosowaniu, parametryzacji, konstrukcji, efektywności energetycznej, sposobie sterowania albo nowym modelu użycia produktu.
Własna marka oznacza również odpowiedzialność
Prawo UE przyjmuje zasadę, że podmiot wprowadzający produkt na rynek pod własną nazwą lub znakiem towarowym przejmuje rolę producenta wraz z jej konsekwencjami. Nie jest to więc wyłącznie korzystna kwalifikacja marketingowa.
Własna marka oznacza także obowiązki: konieczność posiadania dokumentacji, wiedzy o projekcie i konstrukcji produktu, nadzoru nad zgodnością, zapewnienia identyfikowalności oraz współpracy z organami nadzoru rynku w razie problemów z bezpieczeństwem lub zgodnością. To ważny element oceny. Firma nie może jednocześnie twierdzić, że produkt jest jej własnym wyrobem, a przy pytaniach o zgodność, dokumentację lub odpowiedzialność odsyłać wyłącznie do podwykonawcy.
Znaczenie dla projektów B+R i innowacji
W projektach B+R oraz projektach wspierających innowacje nie należy automatycznie wykluczać produktu tylko dlatego, że zawiera komponenty od zewnętrznych dostawców. Współczesne produkty bardzo często powstają w modelu rozproszonej produkcji, kooperacji i integracji technologii. Dla oceny projektu istotne powinno być przede wszystkim to, czy przedsiębiorstwo rozwija i oferuje produkt końcowy jako własne rozwiązanie, czy tylko prowadzi obrót cudzymi towarami.
W praktyce warto wykazać, że firma definiuje funkcję i przeznaczenie produktu końcowego, odpowiada za jego parametry, dobiera komponenty pod określone wymagania, integruje elementy w funkcjonalną całość, posiada lub tworzy dokumentację, zapewnia zgodność z właściwymi wymaganiami, oznacza produkt własną marką i ponosi odpowiedzialność wobec rynku oraz użytkowników.
Podsumowanie
Z perspektywy prawa UE produkt własny nie musi być w całości fizycznie wytworzony przez jedną firmę. Może powstawać z komponentów dostarczanych przez zewnętrznych producentów i przy udziale kooperantów. Kluczowe jest jednak to, czy przedsiębiorstwo występuje jako podmiot odpowiedzialny za produkt końcowy: projektuje go lub zleca jego projektowanie, określa jego funkcję, kontroluje proces powstania, wprowadza go na rynek pod własną marką i posiada podstawy do wykazania jego zgodności.
Dlatego pytanie „czy to produkt, czy składak?” warto zastąpić bardziej precyzyjnym pytaniem: czy mamy do czynienia z samodzielnym produktem końcowym własnej marki, za który przedsiębiorstwo bierze odpowiedzialność, czy jedynie z odsprzedażą cudzych gotowych towarów? W projektach innowacyjnych ta różnica ma zasadnicze znaczenie. Innowacyjność może dotyczyć nie tylko pojedynczego komponentu, ale również sposobu integracji, funkcji produktu, jego parametrów, zastosowania, sterowania, bezpieczeństwa, efektywności lub wartości użytkowej całego rozwiązania.
Artykuł przygotował: Dr Adrian Gorgosz
